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私募投资基金管理人高级管理人员要求解析

2024-04-23
摘要:

根据《私募投资基金登记备案办法》中明确私募基金管理人高级管理人员是指:公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员,以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员;虽不使用前述名称,但实际履行前述职务的其他人员,视为高级管理人员。

另外在私募基金管理人登记时公司的法定代表人、合伙企业的执行事务合伙人或委派代表也需登记为私募基金管理人的高级管理人员。

接下来由私孵帮对私募证券投资基金管理人中高级管理人员的要求进行详细解析梳理如下:

根据《私募投资基金登记备案办法》、《私募基金管理人登记申请材料清单(2023 年修订)》中规定要求,私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员需直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额;私募基金管理人高级管理人员需具有一定工作年限的且符合协会要求的工作经验,其中负责投资的高管还需具有符合要求的投资业绩。

私募证券投资基金管理人的高级管理人员要求主要分为四个方面:1、持股比例;2、工作年限;3、工作经验;4、工作业绩。

一、持股比例

法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均应直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额,且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的 20%,或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本(1000万元)的 20%。

二、工作年限

私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人(总经理、副总经理等)以及负责投资管理的高级管理人员应当具有 5 年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

私募基金管理人合规风控负责人应当具有 3 年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核,或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

协会明确指出了,拟担任私募基金管理人高级管理人员的最低年限要求,为私募基金管理人在选聘高级管理人员时提供了明确的工作年限限定。

三、工作经验

根据私募基金管理人高级管理人员的岗位职责不同,对相关工作经验要求也不同,主要分为三类:1、负责风控的合规风控负责人;2、负责投资的高级管理人员;3、其他高级管理人员。

(一)合规风控负责人具有 3 年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核,或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。具体工作经验要求如下:

(1)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作;

(2)在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作,其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健,任职期间无重大违法违规记录;

(3)在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作,或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作;

(4)在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作,或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作;

(5)中国证监会、协会规定的其他情形。

需注意:合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

(二)负责投资的高级管理人员需具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。相关工作经验要求如下:

1、在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务,并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务,或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

2、在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人,或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验;

3、在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务,或者担任高级管理人员,其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健,任职期间无重大违法违规记录;

4、在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务,其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩;

(三)其他高级管理人员需具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。相关工作经验要求如下:

1、上述负责投资的高级管理人员的相关要求全部适用于其他高级管理人员;

2、在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作,并具有相应的管理经验,或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人;

3、在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作,并担任合伙人以上职务不少于 5 年;

4、中国证监会、协会规定的其他情形。

需特别注意:若拟担任私募基金管理人高级管理人员具有的相关工作经验为在私募基金管理人任职的工作经验,应当说明所任职的私募基金管理人是否运作正常、合规稳健,任职期间是否无重大违法违规记录。

四、工作业绩

(一)负责投资的高级管理人员投资业绩要求

私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。

私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩,是指在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构,作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩,或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩,或者其他符合要求的投资管理业绩。

前款规定的投资业绩应当为最近 10 年内连续 2 年以上的投资业绩,单只产品或者单个账户的管理规模不低于 2000万元人民币。多人共同管理的,应提供具体材料说明其负责管理的产品规模;无法提供相关材料的,按平均规模计算。

个人或者企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩,不作为证券类投资业绩材料,协会将不予认可。

(二)合规风控负责人工作业绩要求

根据目前中国证券投资基金业协会反馈意见,目前协会对于合规风控负责人过往任职情况也提出了管理规模的相关要求:协会要求合规风控负责人过往任职的私募机构应当运作正常、合规稳健,并且任职私募机构管理规模应在5000万以上,否则协会将不认可此段合规风控工作的工作经历。

 

需特别注意:私募基金管理人的高级管理人员 24 个月内在 3 家以上非关联单位任职的,或者 24 个月内为 2 家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的,前述工作经验和投资业绩不予认可。另外还需注意,高级管理人员的兼职情况、规定中不可担任高级管理人员情况等。

因此私募基金管理人在招聘高级管理人员时需管理人根据相关要求进行综合筛选和评估。

管理人登记

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