一、从业资格
基金从业是最基础的要求,目前,合规风控负责人取得从业资格有两种方式:1.以考试成绩申请注册从业资格;2.在通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》的前提下,以专业人才身份(如通过证券、期货、银行等金融相关资格考试,香港、台湾及境外专业人才等)申请注册从业资格。
二、从业经验
具备3年以上符合要求的从业经验
私募基金管理人合规合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核,或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
相关工作经验主要指以下情形之一:
1、在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司以及相关资产管理子公司等金融机构,担任与投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核和法律事务等有关工作经验。
2、在私募基金管理机构担任合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等有关工作,所任职的私募管理人应当运作正常、合规稳健,任职期间应当无重大违法或违规行为。
3、在律师事务所及会计师事务所中,从事证券、基金、期货相关的法律及审计事务;或者在上市公司负责与投资相关的法务和财务管理工作。
4、在金融管理部门及其派出机构从事金融监管任务,或者在资产管理行业的自律组织从事自律管理工作。
5、符合证监会及协会规定的其他相关情形。
对于风控工作经历的连贯性跟稳定性协会也会重点关注,如果风控负责人24个月内在3家以上非关联单位任职的,或24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的,这部分的工作经验将不被认可;过往任职过程中如果存在较长时间的断档期,协会通常也会针对此项进行反馈,要求进一步证明履职能力。
三、冲突业务
最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务
冲突业务具体包括:民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务,证监会、协会另有规定的除外。
四、兼职要求
私募基金管理人的风控负责人应当保证有足够的时间和精力履行职责,对外兼职的应当具有合理性。
具体的兼职禁止性情形包括以下几点:
1、合规风控负责人禁止兼任私募基金管理人的总经理、执行董事或董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。
2、不得在非关联机构,冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构中兼职,也不可成为这些机构的控股股东、实际控制人或普通合伙人。
3、应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责,不得参与投资管理业务,也不得兼任可能与其职责相冲突的职位。
4、不得在其他营利性机构中兼职。特殊情况除外:当同一控股股东或实际控制人旗下控制有两家以上私募管理人时,另有规定的,从其规定。
这些规定确保了合规风控工作的独立性和有效性,以维护机构的利益并避免潜在的冲突。
以下情形,不属于兼职范围:
1.在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职;
2.在其他企业担任董事、监事;
3.在所管理的私募基金任职;
4.协会认定的其他情形。
五、诚信要求
协会对于风控负责人的诚信情况也有相应的要求,有下列情形之一的,不得担任私募管理人的风控负责人:
1. 因犯下贪污贿赂、渎职、侵犯财产或破坏社会主义市场经济秩序等罪行而被法律判处刑罚的;
2. 因涉及重大违规行为被金融监管部门的行政处罚,未逾三年的;
3. 被中国证监会采取市场禁入措施,并且执行期限尚未届满的;
4. 近三年内,受到证监会采取行政监管或协会采取纪律处分的措施,情节性质严重的;
5.对所任职公司、企业因经营不善破产清算或因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高管人员、执行事务合伙人或其委派代表,自该公司、企业破产清算终结或被吊销营业执照之日起,未满5年的;
6.因违反法律法规或违纪行为被开除的近管理人、托管人、证券期货交易所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关单位工作人员,自被开除之日起未满五年的;
7.因违法行为被吊销执业证书或被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员,自被吊销执业证书或被取消资格之日起,未满5年的;
8.因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或存在重大违法违规行为,引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响并且尚未消除;对所任职企业的重大违规行为或重大风险负有主要责任,未满3年的;
9.因《私募投资基金登记备案办法》(以下简称:《备案办法》)第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实控人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高管人员和直接责任人员,自该机构被终止私募基金管理人登记之日起,未满3年的;
10.因《备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实控人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高管人员和直接责任人员,自该私募基金管理人被注销登记之日起,未满3年的;
11.所负大额债务且到期未清偿,或被列为严重失信人或被纳入失信被执行人名单;
12.法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
六、变更及信息报送
根据新规要求,在涉及合规合规风控负责人的信息报送及变更方面,需关注以下两点:
1.合规合规风控负责人发生变更的,应自变更之日起10个工作日内向中基协履行变更手续。
2.合规合规风控负责人因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分措施,或者违法犯罪活动被立案调查或追究法律责任,管理人应当在10个工作日内向中基协报告。
七、稳定性要求
对于合规合规风控负责人的稳定性要求,主要关注以下3个小点:
1.应当持续符合《备案办法》的相关任职要求;
2.私募管理人在首支私募基金完成备案手续之前,不得更换合规合规风控负责人。
3.原合规合规风控负责人离职后,私募管理人应当按照公司章程或合伙协议约定,由符合任职要求的人员代为履职,并在6个月内聘任符合岗位要求的高管人员,不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。