私募证券投资基金备案关注要点
（2022 年 6 月版）
为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私 募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下 简称协会）在此温馨提示，私募证券投资基金备案重点关注
以下内容：
一、法律规则依据
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《证券期货投资者适当性管理办法》《关于加强私募投资基 金监管的若干规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务 运作管理暂行规定》《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事 项的公告》《私募投资基金合同指引》《私募投资基金募集行 为管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》《证券期货 经营机构私募资产管理计划备案管理规范 1-4 号》《私募投 资基金命名指引》《私募基金登记备案相关问题解答》《私募 投资基金备案须知（2019 版）》《关于加强经营异常机构自律
管理相关事项的通知》等法律法规和自律规则。
二、私募证券投资基金备案关注要点
（一） 基金名称
1.关注基金名称是否含有“安全 ”、“保险 ”、“避险 ”、 “保本 ”、“稳赢 ”等可能误导或者混淆投资者判断的字样， 是否含有“ 高收益 ”、“无风险 ”等与基金风险收益特征不
匹配的表述，是否含有“ 最佳业绩 ”、“最大规模 ”、“名列
前茅 ”、“最强 ”、“500 倍 ”等夸大或误导基金业绩的字样， 是否含有“ 资管计划 ”、“信托计划 ”、“专户 ”、“理财产品 ” 等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似 字样（不含顾问管理型产品），是否含有知名人士姓名、知
名机构的名称或者商号（经合法授权除外）。
2.关注基金名称是否使用“股票投资 ”、“混合投资 ”、“固 定收益投资 ”、“期货投资 ”或者其他体现具体投资领域特点 的字样。如未体现具体投资领域特点，关注是否使用“证券 投资 ”字样。关注契约型基金名称是否包含“私募 ”及“基 金 ”字样，是否列明私募基金管理人（以下简称管理人）全 称或能清晰代表管理人名称的简称。关注分级基金名称是否
包含“分级 ”或“结构化 ”字样。
3.关注基金名称是否含有违反法律、行政法规或者中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的字
样，是否含有违背公序良俗的字样。
（二） 存续期限
关注基金合同、公司章程和合伙协议（以下统称基金合 同）是否约定明确的存续期，关注是否属于无固定存续期的
基金。
（三） 投资范围
1.关注基金合同是否约定投资范围、投资杠杆、投资集 中度，关注基金合同约定的投资范围是否符合私募证券投资 基金投资范围要求，关注初始募集金额、投资范围是否与基
金的产品类型、投资策略和投资方向相匹配。
2.关注基金是否违规直接或间接进行下列投资：（1）借
（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动；（2）保 理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其 收（受）益权；（3）从事承担无限责任的投资；（4）法律、
行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。
（四） 开放安排
1.关注基金合同是否明确约定基金的运作方式，基金运
作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式。
2.关注开放式基金是否有投资者认/申购（认缴）和赎 回（退出）基金的时间、次数、程序等要求，关注开放频率
与投资标的流动性、投资策略、投资限制等是否相匹配。
3.基金每个交易日开放的，关注管理人是否在基金合同 中对投资范围、投资比例、投资限制、投资者认/申购（认 缴）和赎回（退出）等作出专门安排，相关安排与基金流动
性是否相匹配。
4.设置临时开放日的，关注基金合同是否明确约定临时 开放日的触发条件，是否违规利用临时开放日安排继续认/
申购（认缴）。
（五） 基金份额类别
1.基金设置不同类别份额的，关注基金合同中是否约定 不同类别份额的划分标准，划分标准是否具体、清晰、可执
行。
2.关注基金合同中对不同类别份额是否设置相同的封 闭期、锁定期、 申购和赎回时间安排。 申购费、赎回费和管
理费可以不同。
3.关注基金合同中对不同类别份额是否设置相同的业
绩报酬计提方法和计提基准。业绩报酬计提比例可以不同。
（六） 结构化安排
1.关注分级基金是否封闭式运作。
2.关注分级基金的杠杆倍数是否符合要求，即固定收益 类分级基金的杠杆倍数不超过 3 倍，期货及其他衍生品类分 级基金的杠杆倍数不超过 2 倍，股票类、混合类分级基金的
杠杆倍数不超过 1 倍。
3.关注优先级份额投资者与劣后级份额投资者是否满 足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，即当分 级基金整体净值大于 1 时，劣后级份额投资者不得承担亏损； 当分级基金整体净值小于 1 时，优先级份额投资者不得享有 收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。 关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，对优先 级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于 30%、劣后级
份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于 70%的重点关注。
（七） 业绩报酬
1.关注基金合同中约定的业绩报酬计提是否以基金份
额取得正收益为前提（基金存续期内投资者均为机构除外）。
2.关注是否以基金整体性为原则计提业绩报酬，基金合 同中不得设置多种业绩报酬计提规则（计提比例除外），不
得基于特定标的或单一策略收益计提业绩报酬。
3.关注基金合同中约定的业绩报酬计提比例是否不超
过业绩报酬计提基准以上投资收益的 60%。
4.关注基金合同中约定的连续两次计提业绩报酬的间
隔期是否不短于 3 个月（管理人在投资者赎回基金份额时或
在基金清算时计提业绩报酬的，不受上述间隔期的限制）。
（八） 托管要求
1.关注契约型基金是否由依法设立并取得基金托管资
格的托管人托管。
2.关注托管人是否超过一家。
3.关注基金合同/托管协议是否明确约定《证券投资基
金法》第三章规定的托管人法定职责等相关内容。
（九） 投资经理
关注基金合同是否明确约定投资经理，投资经理是否取
得基金从业资格。
（十） 投资者
1.关注投资者是否符合合格投资者要求。投资者涉及合 伙企业等非法人形式的，关注穿透后各层级是否均符合合格 投资者要求，并合并计算投资者人数。同一投资者在不同层
级均存在的，关注各层级是否均符合合格投资者要求。
2.投资者涉及员工跟投且金额低于 100 万元的，关注是 否上传与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明。如员工社 保由第三方机构代缴，关注代缴方是否具有人力资源服务资 质。如跟投员工为在资产管理业务综合报送平台（以下简称 AMBERS系统）登记的兼职高管，关注是否上传与管理人签署 的劳动合同以及由管理人发放的近 6 个月工资流水。成立员 工跟投平台进行跟投的，关注员工跟投平台实缴金额是否大
于（含）100 万元。
3.关注投资者是否为自己购买基金。关注是否存在代缴、
代付、代持行为。