私募投资基金备案指引第 2 号 ——私募股权、创业投资基金
第一条【制定目的】为了规范私募股权、创业投资基金 (以下统称私募股权基金）备案业务，保护投资者合法权益， 促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金 监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《私 募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》） 等，制定本指引。
第二条【适用范围】私募基金管理人办理私募股权基金 的备案、备案信息变更和清算等业务，适用本指引。
第三条【募集推介材料】私募基金管理人按照《登记备 案办法》第三十九条规定提请办理私募股权基金备案的，所 提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构 在募集过程中真实使用的募集推介材料。
《登记备案办法》第二十八条规定的私募股权基金募集 推介材料中的“重要信息 ”，还包括下列内容：
（一）关键人士（如有）或者投资决策委员会成员（如 有）；
（二）单一拟投项目或者首个拟投项目组合（如有）的 主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方 式等；
（三） 中国证监会、协会规定的其他内容。
私募基金管理人、基金销售机构应当确保募集推介材料 中的信息真实、准确、完整。
第四条【穿透核查】 以合伙企业、契约等非法人形式， 通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募股权 基金的，私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查每一 层的投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算 投资者人数：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金 等社会公益基金；
（二） 国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行 的资产管理产品、私募基金；
（三）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者；
（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人 及其员工；
（五） 中国证监会规定的其他投资者。
第五条【投资者出资能力】私募基金管理人、基金销售 机构应当确保私募股权基金的投资者具备与其认缴金额相 匹配的出资能力，投资者不得汇集他人资金投资私募股权基 金。
协会办理私募股权基金备案时，可以视情形要求私募基 金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。
第六条【风险揭示书和风险调查问卷】私募基金管理人 应当按照中国证监会和协会的规定，向投资者进行书面风险
揭示和问卷调查，国务院金融监督管理机构监管的机构、符 合本指引第四条第二款的投资者可以豁免签署风险揭示书 和风险调查问卷等材料。
第七条【投资者实缴要求】单个投资者对私募股权基金 的首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求，但下列 投资者除外：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金 等社会公益基金；
（二）保险资金；
（三）地市级以上政府出资产业投资基金；
（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人 及其员工；
（五） 中国证监会、协会规定的其他投资者。
私募股权基金备案后，私募基金管理人不得允许投资者 以抽逃出资或者虚假出资为目的，通过向私募股权基金借款 等方式规避最低出资要求。
第八条【募集监督】私募基金管理人或者基金销售机构 应当按照中国证监会和协会的规定，与募集监督机构签署募 集监督协议，明确约定私募股权基金募集结算资金专用账户 的控制权、责任划分及保障资金划转安全等事项。
第九条【基金名称】私募股权基金的名称应当标明“股 权基金 ”“股权投资 ”等字样，其中契约型私募股权基金的 名称应当标明“私募股权基金 ”字样。创业投资基金的名称 应当标明“创业投资基金 ”字样，但公司型或者合伙型创业 投资基金的经营范围中标明“从事创业投资活动 ”字样等已
体现创业投资策略的除外。
私募股权基金的名称中不得包含“理财 ”“ 资管产品 ” “ 资管计划 ”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会 另有规定的除外。未经批准或者授权，不得在基金名称中使 用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相 同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使 用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
第十条【基金架构】私募股权基金的架构应当清晰、透 明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求， 收取不合理费用。私募基金管理人应当向投资者充分披露投 资架构及投资者承担的费用等有关信息。
私募基金管理人不得在私募股权基金内部设立由不同 投资者参与并投向不同资产的投资单元或者基金子份额，但 因投资排除等机制导致前述情形的除外。
第十一条【禁止通道】私募基金管理人不得将基金募集、 投资管理等职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道 业务。
私募证券基金管理人或者其他类私募基金管理人不得 通过担任合伙型私募股权基金的普通合伙人等方式，变相突 破专业化运营要求。
第十二条【执行事务合伙人】私募基金管理人担任合伙 型私募股权基金合伙人的，应当为执行事务合伙人。私募基 金管理人不担任合伙人的，应当与其中一名执行事务合伙人 存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。
第十三条【投资范围要求】基金合同、合伙协议或者公
司章程（以下统称基金合同）应当约定主要投资行业、投资 地域、投资阶段、投资集中度等，并符合私募股权基金投资 范围要求。
私募股权基金投资《登记备案办法》第三十一条第二款 规定的资产的，应当符合下列要求：
（一）投资未上市企业股权的，应当符合《登记备案办 法》第四十一条的规定，不得变相从事信贷业务、经营性民 间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募 基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投 资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策 的企业股权；
（二）投资首发企业股票、存托凭证（以下统称股票） 的，应当通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）等方 式，不得参与网下申购和网上申购；
（三）投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗 交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易， 但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分 和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外；
（四）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当 通过非公开发行或者非公开交易的方式；
（五）投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应 当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与 面向公众投资者的发售和竞价交易；
（六）投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支 持证券；
（七）投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不 超过基金实缴金额的20%。
鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术 企业。除中国证监会和协会另有规定外，创业投资基金不得 直接或者间接投资下列资产：
（一）不动产（含基础设施）；
（二）本条第二款第二项、第四项至第六项规定的资产；
（三）上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股 份的未转让及其配售部分除外。
第十四条【附转股权的债权投资】除《关于加强私募投 资基金监管的若干规定》规定的借款外，私募股权基金以股 权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，约 定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投企业 或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、 知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时 将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确 权手续。未选择转股的，应当按照基金合同约定征得投资者 同意或者向投资者披露未转股原因。
私募股权基金不得利用附转股权的债权投资变相从事 借贷活动。
第十五条【分级安排】私募股权基金采用分级安排的， 私募基金管理人应当向投资者充分披露私募股权基金的分 级设计、完整的风险收益分配情形等信息。
投资本指引第十三条第二款第二项至第六项规定资产 的分级私募股权基金，应当符合利益共享、风险共担、风险
与收益相匹配原则，优先级与劣后级的比例不得超过 1:1， 优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于 30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得 高于 70%。
分级私募股权基金若存在中间级份额，计算杠杆、收益 或者亏损比例时中间级份额应当计入优先级份额。
第十六条【投资架构】私募基金管理人应当向投资者披 露投资架构，包含特殊目的载体（如有）、底层投资标的、 基金的交易对手方（如有），以及基金与特殊目的载体（如 有）、特殊目的载体（如有）与交易对手方（如有）之间的 划款路径等事项。
第十七条【期限管理】私募基金管理人应当合理确定私 募股权基金所投资资产的期限，加强流动性风险管理。
私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金， 或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日 应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日 6 个 月以上，不晚于上层私募股权基金的到期日 6 个月以上。但 有下列情形之一的除外：
（一）上层基金全体投资者一致同意期限错配事项；
（二）本基金承担国家或者区域发展战略需要；
（三）上层基金为规范运作的母基金；
（四）上层基金投资者中有社会保障基金、企业年金等 养老基金，保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金 等；
（五） 中国证监会、协会规定的其他情形。
第十八条【基金费用】基金合同应当约定私募股权基金 各项费用的计费标准、计费时点、计提方式、计提频率等相 关事项。从私募股权基金财产中支出的费用应当与基金运营、 服务直接相关，不得支出与基金运作无关的费用。
第十九条【管理费】私募基金管理人应当设置合理的管 理费。私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管 理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供 相关说明。私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。 私募基金管理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投 资者提供保本保收益安排。
第二十条【业绩报酬】私募股权基金的业绩报酬计提应 当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩，不得采取在特定基 准线以上 100%计提等类似存款计息的计提方式。
第二十一条【托管要求】私募股权基金存在下列情形之 一的，应当进行托管：
（一）私募股权基金的组织形式为契约型，但按照基金 合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金 份额持有人大会日常机构等制度措施的除外；
（二）通过特殊目的载体开展投资的；
（三）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他 情形。
私募股权基金通过特殊目的载体开展投资的，托管人应 当持续监督私募股权基金与特殊目的载体的资金流，事前掌 握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。管 理人应当及时将投资凭证交付托管人。
第二十二条【基金扩募】私募股权基金开放申购或者认 缴的，应当符合下列条件：
（一） 由私募基金托管人进行托管；
（二）在基金合同约定的投资期内；
（三）开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资 者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；
（四） 中国证监会、协会规定的其他条件。
私募股权基金开放申购或者认缴，增加的基金认缴总规 模不得超过备案时基金认缴总规模的 3 倍，但符合下列情形 之一的除外：
（一）既存投资者或者新增投资者中存在社会保障基 金、企业年金等养老基金；
（二）既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等 社会公益基金、保险资金或者地市级以上政府出资产业投资 基金，并且前述投资者之一的实缴出资不低于 1000 万元；
（三）既存投资者和新增投资者均为首期实缴出资不 低于 1000 万元的投资者，私募基金管理人、员工直接或者 间接通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的 私募股权基金，且实缴出资不低于 100 万的除外；
（四）在协会备案为创业投资基金，且开放申购或者认 缴时，基金已完成不少于 2 个对早期企业、中小企业或者高 新技术企业的投资；
（五） 中国证监会、协会规定的其他情形。
适用本条第二款第三项要求的投资者为在协会备案的 私募基金以及合伙企业等非法人形式的，私募基金管理人应
当穿透认定投资者是否符合本条第二款第三项要求。
增加基金认缴规模的，管理人应当依法履行信息披露义 务， 向投资者披露扩募资金的来源、规模、用途等信息。
第二十三条【组合投资】鼓励私募股权基金进行组合投 资。
投资于单一标的的私募股权基金，其募集推介材料、基 金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并披 露单一标的的具体信息。
第二十四条【基金财产独立性】私募股权基金的财产账 户应当以基金名义开立，私募基金管理人不得使用自 己或者 他人名义为私募股权基金开立账户和接收出资，不得使用基 金财产为自 己或者他人垫付资金。
第二十五条【防范不同基金间的利益冲突】私募基金管 理人应当公平地对待其管理的不同私募股权基金财产，有效 防范私募股权基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同 私募股权基金之间转移收益或者亏损。
在已设立的私募股权基金尚未完成认缴规模 70%的投资 （含为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一 致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，私 募基金管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、 投资阶段、投资地域等均实质相同的新基金。
第二十六条【备案及时性】私募基金管理人超过《登记 备案办法》第三十九条规定的时限提请办理私募股权基金备 案手续的，私募股权基金应当符合下列要求：
（一）实缴规模不低于 1000 万；
（二） 由私募基金托管人进行托管；
（三）投资范围符合《登记备案办法》第三十一条和本 指引第十三条的要求；
（四）《登记备案办法》和本指引等关于私募股权基金 备案的其他要求。
私募股权基金募集完成后 3 个月内，私募基金管理人未 提请办理备案手续，或者自退回补正之日起 3 个月内未重新 报送备案材料的，协会不予办理基金备案。所管理的私募股 权基金被协会不予办理备案的，私募基金管理人应当及时告 知投资者，解除或者终止基金合同和委托管理协议，妥善处 置基金财产，及时清算并向投资者分配。
私募基金管理人未按要求提请办理基金备案手续的，在 未完成相关基金备案或者整改前，协会不予办理其他基金备 案。
第二十七条【备案信息变更】私募股权基金发生《登记 备案办法》第五十五条规定的信息变更的，私募基金管理人 应当自变更之日起的 10 个工作日 内， 向协会报送变更决议 文件、变更事项说明函以及下列变更材料，履行变更手续：
（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、 投资限制、收益分配原则、基金费用等事项变更的，还应当 提交补充协议或者履行基金合同中变更程序所涉及材料；
（二）私募基金托管人变更的，还应当提交托管人变更 协议、重新签订的托管协议或者基金合同；
（三）基金服务机构变更的，还应当提交重新签订的基 金服务协议；
（四）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项变更 的，还应当提交相应变更事项所涉及材料；
（五） 中国证监会、协会规定的其他材料。
私募股权基金发生基金类型变更的，相关程序和材料等 要求由协会另行制定。
第二十八条【基金清算】私募股权基金存在下列情形之 一的，应当进行清算：
（一）存续期届满且不展期的；
（二）发生基金合同约定应当终止的情形的；
（三）经投资者、私募基金管理人协商一致决定终止基 金合同的；
（四）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他 情形。
私募股权基金完成清算，剩余基金财产可以以货币资金 方式分配给投资者，或者经过投资者同意，以实物资产的方 式分配给投资者。
第二十九条【清算期】《登记备案办法》第五十七条规 定的“一定期限内无法完成清算的 ”是指私募股权基金开始 清算但预计 3 个月内无法完成清算。
第三十条【基金身份注销】已备案的公司型或者合伙型 私募股权基金，经投资者和私募基金管理人协商一致解除委 托管理关系，作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作 的，应当及时变更名称和经营范围，不得保留“基金 ”或者 其他误导性字样，私募基金管理人不得担任其股东或者合伙 人。 自变更之日起 10 个工作日 内，私募基金管理人应当向
协会提请办理基金身份注销。
作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金 形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再 次提请备案为私募基金。
第三十一条【限劣措施】私募基金管理人有《登记备案 办法》第六十六条规定情形的，协会可以撤销相关私募股权 基金备案，并对私募基金管理人后续提请办理备案的私募股 权基金采取要求其出具内部合规意见等措施。
第三十二条【创投基金的特别规定】协会在基金备案、 事项变更等方面对创业投资基金提供区别于私募股权基金 的差异化自律管理服务，包括专人专岗办理、适当简化办理 手续等。
第三十三条【特定类型基金的特别规定】协会对下列私 募股权基金另有规定的，从其规定；未有规定的，适用本指 引：
（一）符合《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》 规定并参与试点的私募股权基金；
（二）合格境内有限合伙人试点私募股权基金；
（三）合格境外有限合伙人试点私募股权基金；
（四） 中国证监会规定的其他私募股权基金。
第三十四条【 自律管理】违反本指引规定的，协会按照 《登记备案办法》和协会其他自律规则采取自律管理或者纪 律处分措施。
第三十五条【释义】本指引下列用语的含义：
（一）关键人士：是指在基金募集、项目获取、投资决
策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的基金 管理团队核心成员。
（二）私募基金管理人员工：是指与私募基金管理人签 订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务 合同的外籍员工、退休返聘员工，国家机关、事业单位、政 府及其授权机构出资设立并控制的企业委派的高级管理人 员， 以及中国证监会和协会规定的其他从业人员。
（三）早期企业：是指接受私募股权基金投资时，成立 时间不满 60 个月的未上市企业。
（四） 中小企业：是指接受私募股权基金投资时，职工 人数不超过 500 人，同时根据会计事务所审计的年度合并会 计报表，年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元的 未上市企业。
（五）高新技术企业：是指接受私募股权基金投资时， 依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号） 已取得高新技术企业证书的未上市企业。
（六）母基金：是指主要基金财产组合投资于其他私募 基金的私募基金。
（七）变更之日：变更事项需要办理市场主体变更登记 的，是指市场主体变更登记之日；变更事项无需办理市场主 体变更登记的，是指相关协议或者决议生效之日。
第三十六条【施行时间】本指引自 2023 年 X 月 X 日起 施行。