一、发布背景
在当前私募投资基金的信披实务中，通常以中国证券投资基金业协会2016年发布实施的《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信披办法》”）作为信息披露及报送的实践规则。随着私募行业的不断发展，2023年9月施行的《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募条例》”）对私募投资基金的信息披露和报送提出了明确要求和处理处罚规定。为充分落实《私募条例》、加强投资者合法权益保护，本次《信披规定（征求意见稿）》结合实践经验，从信披内容、方式、报送及事务管理等方面为私募基金的信披管理提出更进一步的规范化落地指导。同时，根据《信披规定（征求意见稿）》，后续基金业协会将按照差异化管理、可持续发展原则，制定相应信息披露和信息报送细则。私募投资基金信息披露和信息报送的监管框架已清晰可见。
二、原则性要求
【信息披露义务人】《信披规定（征求意见稿）》在部委规章层级明确了，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构为信息披露义务人，且私募基金管理人的法定信披义务不因委托代销机构及其他服务机构而免除（第二条）。
【信息披露对象】根据《信披规定（征求意见稿）》，除已履行特定对象确定程序的合格投资者，信息披露义务人不得向其他机构和个人披露私募基金有关信息，另有规定除外（第九条）。
【信息披露渠道】根据《信披规定（征求意见稿）》，私募基金管理人应当采用非公开方式，通过邮寄、网站、移动客户端、电子邮件、短信等途径向投资者披露信息（第十一条）。
【信息保密要求】《信披规定（征求意见稿）》要求，信息披露义务人、投资者及其他相关机构对所获取的私募信息、商业秘密、个人隐私等负有保密义务（第八条）。
【鼓励增加信披内容】《信披规定（征求意见稿）》鼓励私募基金管理人自主增加披露内容，提升信息披露质量，为投资者决策提供有用信息，但应当同时保证公平对待投资者（第十五条）。
三、对基金合同的影响
1、新增特殊情形下的机制安排要求
相较于《信披办法》，《信披规定（征求意见稿）》进一步扩大信息披露义务人的披露责任，新增要求在基金合同中明确因私募基金管理人无法正常履行信息披露义务或出现重大风险时的机制（第四条），并要求其他信息披露义务人在管理人失联等特殊情形下根据基金合同约定的披露方式向投资人进行信息披露（第十四条）。
2、新增FOF基金底层资产披露特定安排《信披规定（征求意见稿）》要求私募FOF基金（上层产品）在基金合同中明确约定穿透披露底层资产的安排，被投资的私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）（下层产品）应当在合同中约定为底层资产披露提供便利的机制安排（第十条），此项要求一定程度上与即将于8月1日实施的《私募证券投资基金运作指引》相互衔接，为后续私募证券投资基金相关要求的穿透合并计算提供有效数据来源。
四、对私募产品信息披露的影响
1、定期报告和临时报告的要求变化（第十六至十九条、第二十三至二十四条、第二十七至二十八条）
2、新增底层资产披露要求根据《信披规定（征求意见稿）》，私募基金管理人应当按照规定向投资者披露私募基金底层资产信息。（第十条）
对于私募证券投资基金，底层资产如涉及非公开信息，管理人可以通过提供底层资产的策略类型、投资组合、持仓集中度、杠杆率、估值方法等信息履行披露义务；底层涉及衍生品投资的，应当披露挂钩标的资产类别等信息。（第二十条）
对于私募股权投资基金涉及穿透投资的（包括通过特殊目的载体进行投资），应当在基金定期报告中穿透披露投资金额排名前十的底层投资标的投资路径、投资金额及持股比例、权属确认等情况。（第二十五条）
《信披规定（征求意见稿）》中对于私募基金穿透披露的要求，进一步明确了私募基金管理人在私募证券、股权投资基金运作管理过程中向投资者披露底层资产的具体要求，提高了私募基金对所投资的底层资产在投资运作方面的透明度，有效提升了信息披露质量，扩大投资者的知情范围，为投资者决策提供有用信息。
3、产品审计要求（第二十一条、第二十六条、第三十条）为充分发挥审计在信息披露中作为一项风险管理和投资者保护工具的重要作用，根据《信披规定（征求意见稿）》：
对于私募基金管理人和私募股权投资基金，在原有规定的基础上，对符合部分要求的私募基金管理人和私募股权投资基金，新增了对于会计师事务所资质的规定。
对于私募证券投资基金，明确了需要审计的私募证券投资基金的具体类型，以及相应的会计师事务所资质规定。
同时，要求私募证券投资基金和私募股权投资基金的年度财务报告应当对关联交易进行专项说明。
具体如下：
五、对私募基金管理人的影响
1、内部管理要求【机制建设】管理人需建立信息披露和信息报送管理制度，关注业务隔离及信息安全，加强对未公开基金信息的管控，建立敏感信息知情人登记制度（第三十七条）。【专人负责】管理人应当指定专门部门和高管，负责信披及报送事务，后续可对照明确内部高管及部门职责分工安排以符合要求（第三十四条）。【资料保管】管理人应当做好档案保管工作，妥善保管信披和报送文件资料，保存期限不得少于20年（第三十八条）。
2、对外信息报送要求【持续报送】明确管理人需按要求持续报送私募基金基本情况、基金运作、投资交易情况、基金资产流动性、杠杆及风险情况等信息（第二十九条）。
【专项报送】明确中国证监会及其派出机构、基金业协会可以要求特定私募基金及私募基金管理人报送专项信息，调整信披报送内容、方式和频率，包括对于投向特定标的、开展特定交易策略、未托管等私募基金，以及开展集团化经营、自有资金投资、设立境外子公司、风险隐患突出等私募基金管理人（第三十一条）；
【报告重大风险事项】明确管理人应当及时向基金业协会、注册地和风险事件发生地的中国证监会派出机构报告重大风险事项（第三十二条）。
【管理人审计要求】根据《信披规定（征求意见稿）》：“管理规模较大、自然人投资者较多的，以及中国证监会认为有必要的，其年度财务报告应当经符合规定的会计师事务所审计”（第三十条）。现行要求参考：根据基金业协会《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》，截至2023年末，管理规模在5亿元以上的管理人，年度财务报告审计工作应聘请经证监会备案的会计师事务所。